Symphony Technology Group offentliggör härmed via Sweden Acquisition Corp. ett rekommenderat erbjudande

Press Release
2011-05-17

Symphony Technology Group offentliggör härmed via Sweden Acquisition Corp. (”STG”) ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna i IBS AB (”IBS” eller ”Bolaget”) om förvärv av samtliga aktier i IBS till ett pris om 1,75 kronor per aktie, oavsett aktieslag (”Erbjudandet”). Aktierna av serie B i IBS är noterade på NASDAQ OMX First North (”First North”).

Symphony Technology Group offentliggör härmed via Sweden Acquisition Corp. (”STG”) ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna i IBS AB (”IBS” eller ”Bolaget”) om förvärv av samtliga aktier i IBS till ett pris om 1,75 kronor per aktie, oavsett aktieslag (”Erbjudandet”). Aktierna av serie B i IBS är noterade på NASDAQ OMX First North (”First North”).

Erbjudandet i sammandrag

  • STG erbjuder 1,75 kronor kontant för varje aktie i IBS, oavsett aktieslag.[1]
  • Oåterkalleligt åtagande. Deccan Value Advisors Fund L.P., A/D Value Fund L.P., Y/D Value Fund L.P. och DVA Master Fund Ltd. (fortsättningsvis gemensamt benämnda ”Deccan”), med ett innehav om 4 650 000 aktier av serie A och 89 194 205 aktier av serie B, motsvarande cirka 75,5 procent av kapitalet och cirka 81,4 procent av rösterna i Bolaget, har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.[2]
  • Rekommendation från IBS styrelse. Styrelsen i IBS har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägare i IBS att acceptera Erbjudandet.[3] Styrelsen i IBS har inhämtat ett värderingsutlåtande (Eng. fairness opinion) från en oberoende expert.
  • Acceptperiod. Acceptperioden förväntas löpa från och med den 30 maj 2011 till och med den 28 juni 2011.

”Symphony Technology Group tror att IBS-koncernen skulle vara mycket betjänta av en ägarförändring och en partner som kan tillhandahålla kapital och kompetens för att stärka Bolagets verksamhet och värdet för kunderna. Symphony Technology Group har en lång historia av framgångsrikt arbete med företag aktiva inom enterprise software som IBS, och vi är optimistiska om att vi kommer att vara en bra partner för Bolaget”, säger J.T. Treadwell, Managing Director på Symphony Technology Group.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

IBS är ledande inom utvecklingen av affärssystemlösningar för logistik- och distributionsföretag. IBS hade under 2010 intäkter om 1 300 miljoner kronor och levererar lösningar till mer än 1 300 kunder globalt.

Symphony Technology Group är en strategisk private equity-firma vars mål är att investera i och skapa framgångsrika mjukvaru- och tjänsteföretag. Symphony Technology Group tillhandahåller, utöver kapital, expertis inom omstruktureringar för att möjliggöra för sina bolag att leverera maximalt värde till sina kunder, att skapa tillväxt genom innovationer, att rekrytera och behålla de största talangerna och att uppnå branschens bästa verksamhetsresultat. Symphony Technology Group har genomfört ett flertal framgångsrika investeringar i branschen för enterprise software-lösningar såsom i Intentia AB, Industri-Matematik, Escalate Retail och Aldata. Symphony Technology Groups portfölj består av tolv globala företag.

Förvärvet av IBS kommer att stärka IBS förmåga att investera i lösningar för sina kunder samt tillhandahålla IBS kapital samtidigt som IBS förses med en långsiktig partner med djup förståelse för leverans av långsiktigt lönsamma affärssystemlösningar. Transaktionen förväntas ge IBS en ökad möjlighet att leverera sina tjänster runt om i världen.

STG värdesätter den stora branscherfarenhet som IBS ledning besitter och den stora funktionalitet som finns i de tjänster som IBS levererar till sina kunder. STG värdesätter dessa resurser och avser att bevara, investera och skapa tillväxt i IBS verksamhet och lösningar.

STG sätter stort värde på de resurser och den kompetens och kunskap som IBS anställda besitter, och anser att de anställda är avgörande för framgången av STG:s investering i IBS. STG förutser på kort sikt inte några större förändringar beträffande IBS anställda eller bolagets globala lokalisering. STG kommer dock, med hänsyn till de lönsamhetsutmaningar som IBS upplever, att löpande utvärdera alternativ för att säkerställa att IBS kan bli ett långsiktigt, lönsamt företag i syfte att bli den bästa partnern för Bolagets globala kunder.

Erbjudandet

STG erbjuder 1,75 kronor kontant för varje aktie i IBS, oavsett aktieslag.[4] Courtage utgår ej i Erbjudandet. Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 217,5 miljoner kronor baserat på 124 270 574 utestående aktier, varav 4 725 000 aktier av serie A och 119 270 574 aktier av serie B.[5]

Erbjudandet lämnas formellt av Sweden Acquisition Corp., ett bolag med säte i Delaware i USA, som är helägt av Symphony Technology Group-fonderna STG III, L.P. och STG III-A, L.P., vilka båda är limited partnerships med säte i Delaware i USA.[6] Sweden Acquisition Corp. kan komma att bytas ut som förvärvande bolag mot en annan enhet som direkt eller indirekt är helägd av STG III, L.P. och STG III-A, L.P. Om så sker ska Sweden Acquisition Corp. och den nya enheten vara solidariskt ansvariga i alla avseenden beträffande Erbjudandet.

Erbjudandepriset understiger den sista betalkursen för IBS B-aktie om 1,90 kronor den 16 maj 2011 (dvs. sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) liksom den genomsnittliga sista betalkursen för IBS B-aktie under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet om 2,54 kronor.

Dr. Pallab Chatterjee var styrelseordförande i IBS fram till oktober 2010. Dr. Pallab Chatterjee är för närvarande Managing Director och Operating Partner för Symphony Technology Group, och deltar således i Erbjudandet. STG avser följaktligen att följa reglerna i avsnitt IV i NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Dr. Pallab Chatterjee äger 50 000 aktier av serie B i IBS. Ingen av dessa aktier har förvärvats under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Symphony Technology Group-fonderna STG III, L.P. och STG III-A, L.P., vilka båda är limited partnerships med säte i Delaware, har åtagit sig att finansiera Sweden Acquisition Corp. med tillräckligt eget kapital och/eller aktieägarlån för att fullfölja Erbjudandet. Detta belopp kan delvis komma att ersättas av extern lånefinansiering.

STG:s ägande i IBS

Varken STG eller någon STG närstående part äger eller kontrollerar några aktier i IBS. Inte heller har STG eller någon STG närstående part förvärvat några aktier i IBS under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Rekommendation från styrelsen i IBS

Styrelsen i IBS har den 17 maj 2011 enhälligt beslutat att rekommendera IBS aktieägare att acceptera Erbjudandet.[7] Styrelsen i IBS har informerat STG att de har inhämtat ett värderingsutlåtande (Eng. fairness opinion) avseende Erbjudandet från en oberoende expert.

Oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet

Deccan, med ett innehav om 4 650 000 aktier av serie A och 89 194 205 aktier av serie B, motsvarande cirka 75,5 procent av kapitalet och cirka 81,4 procent av rösterna i Bolaget, har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.[8]

Transaktionsavtal

STG har träffat ett transaktionsavtal med Bolaget beträffande Erbjudandet. Transaktionsavtalet kommer att offentliggöras i sin helhet i erbjudandehandlingen.

Villkor för Erbjudandets genomförande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att STG blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (räknat såväl före som efter full spädning)[9];
  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva IBS på villkor som är förmånligare för IBS aktieägare än Erbjudandet;
  3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av IBS erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från relevanta myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på villkor som i allt väsentligt är acceptabla för STG, enligt STG:s skäliga bedömning;
  4. att Erbjudandet inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller liknande omständighet som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför STG:s kontroll och vilken STG inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
  5. att ingen information som offentliggjorts av IBS eller som lämnats av IBS till STG är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att IBS har offentliggjort all väsentlig information som ska ha offentliggjorts;
  6. att inga omständigheter, som STG inte skäligen hade kunnat känna till eller förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat efter detta datum, som har en väsentligt negativ påverkan på verksamheten, verksamhetsresultatet eller finansiell ställning för IBS och dess dotterbolag sedda som en enhet; dock under förutsättning att (A) affärsmässiga, politiska, sociala eller legala villkor i allmänhet eller att villkor på den finansiella marknaden, bankmarknaden eller värdepappersmarknaden (inbegripet krig, terrorism eller naturkatastrofer), (B) händelser som allmänt påverkar den bransch inom vilken IBS verkar, (C) förändringar eller utveckling i lagar, regler eller god redovisningssed eller (D) STG:s identitet, inte ska tillmätas betydelse vid bedömning av huruvida en sådan väsentlig negativ förändring har inträffat, förutom, beträffande (A), (B) och (C), om händelsen har en oproportionerlig påverkan på Bolaget jämfört med Bolagets konkurrenter; och
  7. att IBS inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

STG förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte är uppfyllt eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (2) – (7) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för STG:s förvärv av IBS.

STG förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor (1) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.

Beskrivning av Symphony Technology Group

Symphony Technology Group är en strategisk private equity-firma vars mål är att investera i och skapa framgångsrika mjukvaru- och tjänsteföretag. Symphony Technology Group tillhandahåller, utöver kapital, expertis inom omstruktureringar för att möjliggöra för sina bolag att leverera maximalt värde till sina klienter, att skapa tillväxt genom innovationer, att rekrytera och behålla de största talangerna och att uppnå branschens bästa verksamhetsresultat. Symphony Technology Groups nuvarande portfölj består av tolv globala företag. Symphony Technology Group har över en miljard USD under förvaltning. För mer information, se www.symphonytg.com. Sweden Acquisition Corp. är ett bolag med säte i Delaware i USA som ägs av Symphony Technology Group-fonderna STG III, L.P. och STG III-A, L.P., vilka båda är limited partnerships med säte i Delaware i USA.

Preliminär tidsplan

  • Offentliggörande av erbjudandehandling beräknas ske den 27 maj 2011.
  • Acceptperioden beräknas löpa från och med den 30 maj 2011 till och med den 28 juni 2011.
  • Redovisning av likvid förväntas påbörjas snarast efter utgången av acceptperioden.

STG förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tvångsinlösen och avnotering

Snarast möjligt efter det att STG förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av antalet aktier i IBS, avser STG att begära tvångsinlösen av resterande aktier i IBS. I samband härmed avser STG att verka för att IBS aktie av serie B avnoteras från First North.

Tillämpliga lagar och regler

Näringslivets Börskommittés regler för offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, och Aktiemarknadnämndens tolkning och tillämpning av dessa regler, är tillämpliga på Erbjudandet.

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Ytterligare information

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till www.symphonytg.com eller J.T. Treadwell, Managing Director på STG, på telefonnummer +1 650-935-9529.

Denna information skickades för offentliggörande klockan 7.30 den 17 maj 2011.

 


[1] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om IBS genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvidredovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[2] 2 303 800 aktier av serie B som innehas av IBS har exkluderats från beräkningen.

[3] Vinit Bodas har, till följd av Deccans åtagande att acceptera Erbjudandet, inte deltagit i styrelsens för IBS utvärdering av Erbjudandet.

[4] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om IBS genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvidredovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[5] 2 303 800 aktier av serie B som innehas av IBS har exkluderats från beräkningen.

[6] Bolagets adress är c/o Symphony Technology Group, 2475 Hanover Street, Palo Alto, CA 94304. Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet före Erbjudandets offentliggörande.

[7] Vinit Bodas har, till följd av Deccans åtagande att acceptera Erbjudandet, inte deltagit i styrelsens för IBS utvärdering av Erbjudandet.

[8] Bolagets 2 303 800 egna aktier är exkluderade i beräkningen.

[9] Aktier som innehas av IBS, och teckningsoptioner som innehas av IBS eller dess dotterbolag, ska exkluderas från beräkningen.